iEnergy AG
CH-Zug
Freiwilliges öffentliches Umtauschangebot
an die Aktionäre der
SOLARHYBRID AG
WKN: A0LR45
ISIN: DE000A0LR456
1.
Die iEnergy AG ermöglicht den Aktionären der Solarhybrid AG mit Sitz in DE-04420 Markranstädt (Leipzig) folgendes:
a)
Die Aktionäre der Solarhybrid AG können ihre Aktien an der Solarhybrid AG (WKN: A0LR45 / ISIN: DE000A0LR456) („Solarhybrid AG Aktien“) gegen Aktien an der Smart Grids AG mit Sitz in Berlin (WKN: A0CBDT / ISIN: DE000A0CBDT6) („Smart Grids AG Aktien“) nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen sowie der weiteren diesbezüglichen Unterlagen umtauschen („Umtauschangebot“).
b)
Der Umtausch erfolgt durch Angebot der Aktionäre der Solarhybrid AG, ihre Solarhybrid AG Aktien im Verhältnis von 5:7 gegen Smart Grids AG Aktien umzutauschen („Aktionärsangebot“). Dieses Aktionärsangebot richtet sich an die iEnergy AG, welche die Smart Grids AG Aktien hält.
c)
Jeder Aktionär der Solarhybrid AG, der hieran Interesse hat, erhält nach Annahme seines Aktionärsangebots durch die iEnergy AG für 5 (fünf) Solarhybrid AG Aktien 7 (sieben) Smart Grids AG Aktien aus dem Bestand der iEnergy AG.
d)
Aktionäre können ein Aktionärsangebot bis zum 15.09.2011, 18:00 Uhr, abgeben, wobei der Zugang des Aktionärsangebots bei der iEnergy AG maßgeblich ist.
Die Mindestanzahl der anzubietenden Aktien beträgt 100 (einhundert) Aktien der Solarhybrid AG. Außerdem muss die Anzahl der angebotenen Solarhybrid AG Aktien durch 5 (fünf) teilbar sein (also z.B. 100, 105, 110 etc.), um sog. Spitzenbeträge zu vermeiden.
2.
a)
Gemäß § 3 Abs. 1 Satz 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) können Smart Grids AG Aktien auf Grundlage des durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gebilligten Wertpapierprospektes vom 15.09.2010, eines Nachtrages vom 11.02.2011 und eines Nachtrages vom 07.06.2011 öffentlich angeboten werden.
Die Möglichkeit, Aktionärsangebote abzugeben, ist zusammen mit Tauschangeboten für Inhaber von Wertpapieren an anderen Gesellschaften auf den Erwerb von insgesamt 1.100.000 (eine Million einhunderttausend) Smart Grids AG Aktien begrenzt. Sollten Aktionärsangebote für eine höhere Zahl von Smart Grids AG Aktien vorliegen, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Aktionärsangebote.
Dieser Prospekt und die Nachträge sind bei der Smart Grids AG, Kurfürstendamm 130, DE-10711 Berlin zu erhalten.
b)
Gemäß diesem von der BaFin geprüften und genehmigten Prospekt werden von der iEnergy AG bis zu 1.500.000 Stückaktien an der Smart Grids AG aus ihrem Bestand für einen Zeitraum von 12 Monate ab dem 15.09.2010 angeboten.
3.
a)
Aktionäre der Solarhybrid AG, die Interesse am Umtausch ihrer Solarhybrid AG Aktien in Smart Grids AG Aktien haben, werden gebeten, dies nur mittels des im Internet unter
http://sh.ienergy.ag
zum Download erhältlichen Aktionärsangebotsvordruckes in zweifacher Ausfertigung bis spätestens 15.09.2011 gegenüber
iEnergy AG, Dammstr. 19, CH-6301 Zug – Fax: 0041-41 560 88 77
zu erklären und die entsprechende Zahl Solarhybrid AG Aktien, wie im Aktionärsangebotsvordruck beschrieben, an die iEnergy AG zu liefern. Maßgeblich ist der Zugang des Aktionärsangebots bei der iEnergy AG.
b)
Der Vordruck kann auch direkt bei der iEnergy AG
per E-Mail: sh@ienergy.ag oder telefonisch Tel.: 0041-41 723 23 77
angefordert werden.
4.
Die iEnergy AG ist jederzeit berechtigt, die Annahme des Aktionärsangebotes ohne Angabe von Gründen ganz oder teilweise zu verweigern. Aufgrund dieser Veröffentlichung besteht kein Anspruch auf den Umtausch von Solarhybrid AG Aktien in Smart Grids AG Aktien.
Die schriftliche Annahmeerklärung durch die iEnergy AG wird dem Aktionär an die im Aktionärsangebotsvordruck vom Aktionär angegebene Adresse übersandt.
5.
Der abgebende Aktionär verpflichtet sich, der iEnergy AG einen Nachweis über die Ausbuchung seiner Solarhybrid AG Aktien zukommen zu lassen. Dies erfolgt aus Sicherheitsgründen und ist für eine eindeutige Zuordnung seitens der iEnergy AG erforderlich.
Dieser Nachweis ist bei der Depotbank erhältlich und kann per Post, per Telefax oder per E-Mail an iEnergy AG gerichtet werden. Erst nach eindeutiger Zuordnung und nach Annahme des Aktionärsangebots durch die iEnergy AG werden die Smart Grids AG Aktien übertragen.
6.
Die iEnergy AG übernimmt keinerlei Kosten für die Unterrichtung der Aktionäre der Solarhybrid AG.
7.
Diese Veröffentlichung sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Verträge unterliegen deutschem Recht.
Sie richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Solarhybrid AG, die ihren Sitz/ Wohnsitz in Deutschland haben.
Zug/ Schweiz, im Juni 2011
iEnergy AG
Der Verwaltungsrat |
